Spółka cywilna, znana w Niemczech jako Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), jest jedną z najprostszych form działalności gospodarczej. Jest to popularna forma współpracy między osobami, które chcą wspólnie prowadzić działalność bez konieczności zakładania bardziej skomplikowanej struktury prawnej. W tym artykule przyjrzymy się bliżej, czym jest GbR, jakie są jej zalety i wady oraz jak przebiega proces jej zakładania.
 

 

Definicja GbR

 
GbR, czyli Gesellschaft bürgerlichen Rechts, to spółka cywilna, która jest jedną z najstarszych i najprostszych form prawnych działalności gospodarczej w Niemczech. Powstaje ona na podstawie umowy zawartej między co najmniej dwoma wspólnikami, którzy zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego lub innego, na przykład zarządzania wspólnym majątkiem. GbR jest często wybieraną formą współpracy przez osoby prowadzące niewielkie przedsiębiorstwa, wspólne projekty, a także przez wolne zawody, takie jak prawnicy, lekarze czy architekci.
 
Podstawy prawne
GbR jest regulowana przez przepisy niemieckiego kodeksu cywilnego (Bürgerliches Gesetzbuch – BGB), w szczególności przez artykuły od 705 do 740. Przepisy te określają zasady tworzenia, funkcjonowania oraz rozwiązania spółki cywilnej. Jedną z najważniejszych cech GbR jest brak osobowości prawnej, co oznacza, że sama spółka nie jest podmiotem praw i obowiązków – są nimi jej wspólnicy.
 

Umowa spółki

 
Umowa spółki cywilnej może być zawarta w formie pisemnej lub ustnej, chociaż ze względów dowodowych zaleca się sporządzenie umowy na piśmie. Umowa powinna zawierać podstawowe informacje, takie jak:
 
• Cele działalności: Jasno określone cele, które wspólnicy chcą osiągnąć poprzez założenie spółki.
• Wkłady wspólników: Określenie wkładów, jakie każdy ze wspólników wnosi do spółki. Mogą to być wkłady finansowe, rzeczowe, a także wkłady w postaci pracy lub usług.
• Zasady podziału zysków i strat: Ustalenie, w jaki sposób będą dzielone zyski i straty spółki między wspólników.
• Zasady zarządzania: Określenie, jak będzie wyglądało zarządzanie spółką, w tym podejmowanie decyzji i reprezentowanie spółki na zewnątrz.
 
Wspólne działanie
Wspólnicy GbR zobowiązują się do współdziałania w osiągnięciu wspólnego celu, co oznacza, że muszą działać w dobrej wierze i w interesie spółki. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek uczestniczyć w zarządzaniu spółką, chyba że umowa stanowi inaczej. W praktyce oznacza to, że wspólnicy muszą wspólnie podejmować decyzje dotyczące prowadzenia działalności.
 
Brak osobowości prawnej
Jedną z kluczowych cech GbR jest brak osobowości prawnej, co oznacza, że spółka jako taka nie może być stroną umów ani nie może posiadać majątku. Wszystkie prawa i obowiązki związane z działalnością spółki cywilnej przysługują jej wspólnikom bezpośrednio. W praktyce oznacza to, że wspólnicy GbR występują jako strona umów, zawierają transakcje i są właścicielami majątku związanego z działalnością spółki.
 
Wspólne reprezentowanie
Wspólnicy GbR zazwyczaj reprezentują spółkę wspólnie, chyba że umowa spółki przewiduje inne zasady. W praktyce oznacza to, że do podejmowania ważnych decyzji oraz zawierania umów w imieniu spółki potrzebna jest zgoda wszystkich wspólników. Może to wpłynąć na efektywność zarządzania spółką, ale jednocześnie zapewnia większą kontrolę nad działalnością spółki przez wszystkich wspólników.
 
GbR to prosta, elastyczna i stosunkowo tania forma prawna działalności gospodarczej, która może być atrakcyjna dla osób rozpoczynających działalność gospodarczą, prowadzących małe przedsiębiorstwa lub realizujących wspólne projekty. Jednak brak osobowości prawnej oraz pełna odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki mogą stanowić istotne ryzyko, które należy dokładnie rozważyć przed podjęciem decyzji o założeniu GbR.
 

Charakterystyka spółki GbR

 
Struktura organizacyjna
GbR jest zarządzana przez wspólników, którzy mają równe prawa i obowiązki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Wspólnicy podejmują decyzje wspólnie i działają na rzecz osiągnięcia wspólnego celu.
Wspólnicy
Wspólnikami GbR mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne. Każdy wspólnik wnosi wkład do spółki, który może mieć formę finansową, rzeczową lub osobistą (praca, usługi).
Odpowiedzialność
Wspólnicy GbR ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem osobistym. Oznacza to, że wierzyciel może dochodzić swoich roszczeń od każdego ze wspólników w pełnej wysokości.
 

Zalety i wady GbR

 
Zalety
• Prostota założenia: GbR nie wymaga skomplikowanych procedur rejestracyjnych ani dużych nakładów finansowych na start.
• Niskie koszty prowadzenia: Brak obowiązku rejestracji w rejestrze handlowym i prostsze zasady księgowe przekładają się na niższe koszty operacyjne.
• Elastyczność: Wspólnicy mogą dowolnie kształtować zasady współpracy w umowie spółki, co daje dużą elastyczność w zarządzaniu.
 
Wady
• Odpowiedzialność osobista: Wspólnicy ponoszą pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki swoim majątkiem osobistym, co zwiększa ryzyko finansowe.
• Brak osobowości prawnej: GbR nie ma osobowości prawnej, co może ograniczać jej zdolność do zawierania niektórych umów oraz zaciągania zobowiązań.
• Trudności w rozwoju: Ze względu na prostą strukturę, GbR może napotkać trudności w rozwoju i pozyskiwaniu większych kontraktów.
 

Procedura zakładania GbR

 
Krok po kroku
1. Zawarcie umowy spółki: Wspólnicy zawierają umowę spółki, w której określają cel działalności, wkłady wspólników oraz zasady zarządzania spółką.
2. Wybór nazwy spółki: Nazwa GbR powinna zawierać nazwiska co najmniej jednego wspólnika oraz dopisek „GbR”.
3. Uzyskanie numeru identyfikacji podatkowej: GbR musi zarejestrować się w urzędzie skarbowym i uzyskać numer identyfikacji podatkowej (Steuernummer).
4. Rejestracja w odpowiednich urzędach: W zależności od rodzaju działalności, może być konieczna rejestracja w innych urzędach, takich jak urząd ds. działalności gospodarczej (Gewerbeamt) lub izba przemysłowo-handlowa (IHK).
 
Wymagane dokumenty
• Umowa spółki (może być zawarta w formie pisemnej lub ustnej, jednak zaleca się formę pisemną).
• Formularze rejestracyjne do urzędu skarbowego i ewentualnie innych urzędów.
• Dowody tożsamości wspólników.
 
Rejestracja
GbR nie jest zobowiązana do rejestracji w rejestrze handlowym (Handelsregister), co upraszcza proces jej zakładania. W przypadku prowadzenia działalności handlowej konieczna jest rejestracja w urzędzie ds. działalności gospodarczej.
 

Podatki i obowiązki księgowe GbR

 
Podatki
GbR jest podmiotem podatkowym i zobowiązana jest do płacenia podatku dochodowego od osób fizycznych (Einkommensteuer) w odniesieniu do dochodów wspólników. Wspólnicy muszą składać indywidualne zeznania podatkowe, uwzględniając swoje udziały w dochodach GbR.
• Podatek VAT (Umsatzsteuer): W zależności od rodzaju działalności, GbR może być zobowiązana do płacenia podatku VAT i składania odpowiednich deklaracji podatkowych.
• Podatek od działalności gospodarczej (Gewerbesteuer): GbR może podlegać obowiązkowi płacenia podatku od działalności gospodarczej, w zależności od lokalizacji i rodzaju prowadzonej działalności.
 
Księgowość
GbR nie jest zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości, ale musi prowadzić podstawową ewidencję przychodów i kosztów. W zależności od obrotów i rodzaju działalności, może być wymagana bardziej szczegółowa dokumentacja finansowa.
 

Zakończenie działalności GbR

 
Rozwiązanie spółki
GbR może zostać rozwiązana na podstawie decyzji wspólników, upadłości, śmierci jednego ze wspólników (chyba że umowa spółki stanowi inaczej) lub osiągnięcia celu, dla którego została założona.
• Decyzja wspólników: Wspólnicy mogą podjąć decyzję o rozwiązaniu spółki i zakończeniu działalności.
• Upadłość: GbR może zostać rozwiązana w przypadku niewypłacalności i ogłoszenia upadłości.
• Śmierć wspólnika: W przypadku śmierci jednego ze wspólników, GbR może zostać rozwiązana, chyba że umowa spółki przewiduje inne rozwiązania.
 
Podział majątku
Po rozwiązaniu GbR, majątek spółki jest podzielony między wspólników zgodnie z ich udziałami określonymi w umowie spółki. Proces podziału majątku obejmuje spłatę zobowiązań spółki, a pozostałe środki są rozdzielane między wspólników.
 

Wnioski

GbR to prosta i elastyczna forma prowadzenia działalności gospodarczej w Niemczech, która jest łatwa do założenia i nie wymaga skomplikowanych procedur rejestracyjnych. Jednakże, pełna odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki oraz brak osobowości prawnej mogą stanowić wyzwania. Przed podjęciem decyzji o założeniu GbR warto dokładnie rozważyć wszystkie zalety i wady oraz skonsultować się z doradcą prawnym lub podatkowym.