Zakładanie spółki GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w Niemczech to proces, który wymaga wcześniejszego zaplanowania i zastosowania określonych kroków.
 

 

Zakładanie spółki GMBH – wybór formy prawnej

 
Pierwszym krokiem do założenia spółki jest wybór formy prawnej planowanej działalności. Podjęcie decyzji o wyborze tej formy działalności, powinno być poprzedzone szczegółowymi analizami przyszłego przedsiębiorcy, głównie z uwagi na same koszty zarówno jej ustanowienia, jak i późniejszego prowadzenia. Spółka GmbH charakteryzuje się „ograniczoną odpowiedzialnością”, co oznacza, że w praktyce, że jej wspólnicy ponoszą odpowiedzialność tylko do wysokości wpłaconego wkładu kapitałowego (minimalny to 25 000 euro). Dopuszcza się wpłatę połowy kapitału, tj. 12 500 euro, jednak w tym przypadku wspólnicy odpowiadają swoim majątkiem za jej ewentualne późniejsze zobowiązania. Wpłaty na kapitał zakładowy mogą być dokonywane w formie gotówki lub aportem.
 

Zakładanie spółki GMBH – opracowanie umowy spółki

Jednym z pierwszych kroków tworzenia GmbH jest opracowanie umowy spółki (Gesellschaftsvertrag), czyli dokumentu statutowego określającego podstawowe cechy zakładanego przedsiębiorstwa. Można skorzystać z gotowego wzoru umowy spółki lub opracować, w porozumieniu z notariuszem, własną wersję. Istotnym jest zwrócenie uwagi na nazwę zakładanej firmy, która musi spełniać niemieckie przepisy dotyczące nazewnictwa. Nazwa musi być unikalna i nie może być używana przez inną firmę. Warto przed decyzją skonsultować nazwę z miejscową Izbą Przemysłowo-Handlową (IHK). Kolejnym krokiem jest konkretne wskazanie przedmiotu działalności spółki, tj. czym będzie się ona zajmowała. Należy ponadto wybrać miejsce prowadzenie działalności, czyli wskazać siedzibę. W dalszej kolejności określa się wspólników oraz wielkość wnoszonych przez nich wkładów i wielkość objętych udziałów, strukturę zarządzania spółką, w tym skład zarządu oraz pozostałe kwestie dotyczące jej funkcjonowania, zmian własnościowych, czy zamknięcia działalności.
 

Zakładanie spółki GMBH u Notariusza

Faktyczne założenie spółki GmbH rozpoczyna się w kancelarii notarialnej, gdzie sporządza się i podpisuje umowę założycielską (Gesellschaftsvertrag), która zawiera istotne informacje dotyczące właściwości i struktury organizacyjnej spółki. Zgłoszenia spółki do rejestru (Handelsegister) dokonuje notariusz po podpisaniu aktu założycielskiego i podpisaniu pozostałych dokumentów przez nowo powołany zarząd, jak np. lista wspólników. Zgłoszenie spółki przez notariusza następuje po przedstawieniu dowodu na wpłatę kapitału zakładowego. Spółka powinna zatem wcześniej otworzyć rachunek bankowy firmowy, na który wpłacane będą środki finansowe związane z kapitałem zakładowym oraz późniejszą działalnością przedsiębiorstwa. Po podpisaniu umowy spółki przez wszystkich wspólników, spółka otrzymuje status spółki „w organizacji” (tzw. GmbH in Gründung). Na podstawie aktu założycielskiego, przed wpisem do rejestru, spółka może już zawierać umowy, np. Otworzyć rachunek bankowy, czy podpisać umowę najmu lokalu. Odpowiedzialność majątkowa wspólników jest jednak pełna do czasu rejestracji spółki w rejestrze handlowym.
 

Zakładanie spółki GMBH – kwestie formalne

Po zarejestrowaniu w rejestrze Handlesregister spółka GmbH staje się prawnie istniejącym podmiotem.
Niezwłocznie po wpisie do rejestru, spółka powinna zarejestrować się w lokalnym urzędzie skarbowym (Finanzamt) w celu uzyskania numeru identyfikacji podatkowej (Steuernummer). Kolejnym krokiem jest zgłoszenie spółki do VAT (Mehrwertsteueranmeldung). Wniosek o nadanie statusu VATowca składa się do urzędu zgodnie z właściwością miejscową prowadzenia działalności. Ponadto, spółka GmbH żeby wykonywać swoją działalność musi dokonać w lokalnym urzędzie gminy (miasta) rejestracji działalności gospodarczej (Gewerbe – Anmeldung). Jest to proces weryfikujący czy przyjęty profil działalności nie wymaga odpowiednich pozwoleń, czy licencji. W przypadku gdy takie są wymagane, należy je uzyskać w odpowiedniej instytucji.
 

Zakładanie spółki GMBH – ubezpieczenia społeczne i zdrowotne

Każda niemiecka spółka podlega niemieckiemu systemowi ubezpieczeń społecznych (Sozialversicherung ) i zdrowotnych (Krankenversicherung). Zgłoszenia do ubezpieczenia dokonuje się dla zatrudnianych pracowników oraz w przypadku osoby fizycznej prowadzącej działalność (jako samozatrudniony). Ponadto, w przypadku zatrudniania pracowników, firma musi zgłosić swoją działalność w urzędzie pracy i ubezpieczeń zakładowych (Agentur für Arbeit i Berufsgenossenschaft), co jest niezbędne w celu spełnienia wymogów związanych z pracownikami i bezpieczeństwem pracy.
 

Spółki kapitałowe, w tym GmbH podlegają ustawowym obowiązkom prawnym i podatkowym. Ważne jest by na każdym etapie działalności korzystać z usług wykwalifikowanych specjalistów zajmujących się bieżącą obsługą księgową oraz doradztwem podatkowym.

Założenie spółki GmbH w Niemczech wymaga zrozumienia ogólnych przepisów, ścisłego przestrzegania procedur oraz współpracy z profesjonalistami, takimi jak notariusze, doradcy podatkowi i prawnicy. Zadbanie o staranne i kompleksowe przygotowanie na każdym etapie może znacząco ułatwić proces zakładania firmy i zminimalizować ryzyko potencjalnych problemów w przyszłości.